Družba z omejeno odgovornostjo (d.o.o.)
Kaj je d.o.o.?
Družba z omejeno odgovornostjo (d.o.o.) je gospodarska družba, ki ji je priznana pravna osebnost.
Spada v skupino kapitalskih družb, saj njeni družbeniki za obveznosti družbe ne odgovarjajo.
Kdo jo lahko ustanovi?
Ustanovi jo lahko ena ali več fizičnih ali pravnih oseb. ki postanejo družbeniki družbe. Družbenikov je lahko največ 50, razen če minister, pristojen za gospodarstvo, dovoli višje število.
Za njeno ustanovitev je treba zagotoviti osnovni kapital, ki mora znašati najmanj 7.500 EUR.
Osnovni vložek se lahko zagotovi v denarju, v stvareh ali kot stvarni prevzem (stvarni vložek). Kot stvarni vložek se lahko zagotovijo premičnine ali nepremičnine, pravice in podjetje ali del podjetja. Stvarni prevzem je situacija, ko družba prevzame nek premožensjki predmet od tretje osebe, plačilo za ta predmet pa poravna družbenik. Stvarni prevzem se šteje za stvarni vložek in se prišteje družbenikovemu vložku.
Na podlagi osnovnega vložka vsak družbenik pridobi poslovni delež, izražen kot določen del (odstotek)celotnega osnovnega kapitala. V vsakdanjem jeziku se poslovni delež imenuje tudi lastninski delež.
Kdaj morajo biti vložki vplačani?
Družbenik je dolžan pred prijavo za vpis v sodni register vplačati vsaj eno četrtino osnovnega vložka.
Vendar pa mora vrednost vseh vplačanih vložkov že v tej fazi znašati 7.500 EUR. Izjema so stvarni vložki, saj se morajo družbi v celoti izročiti pred prijavo za vpis v sodni register. Če vrednost stvarnega vložka ne doseže vrednosti prevzetega vložka, mora družbenik razliko vplačati v denarju.
Vplačila denarnih vložkov morajo biti nakazana na bančni račun.
Odgovornost za obveznosti
Glavna značilnost družbe z omejeno odgovornostjo je, da niso družbeniki tisti, ki odgovarjajo za obveznosti družbe, ampak je družba sama odgovorna za svoje obveznosti. Premoženje družbe in družbenikov je strogo ločeno in upniki družbe lahko zahtevajo izvržbo le nad premoženjem, ki je last druže, ne pa tudi nad osebnim premoženjem družbenikov.
Vendar obstajajo zakonsko določene izjemne situacije, ko pride do spregleda pravne osebnosti in družbeniki odgovarjajo za obveznosti družbe z vsem svojim premoženjem.
Temeljna obveznost družbenika
Družbenikova temeljna obveznost je vplačilo osnovnega vložka, ki je lahko zagotovljen v denarju, stvareh ( premičnine, nepremičnine, pravice, podjetje, del podjetja) ali kot stvarni prevzem ( pri stvarnem prevzemu se družbenik zaveže. da bo kot stvarni vložek opravil plačilo za stvar ali pravico, ki jo bo družba prevzela od tretjega).
Po novi zakonodaji (ZGD-1) je možno zagotoviti celoten osnovni kapital v stvareh.
Kratek pregled faz ustanovitve d.o.o.:
Potek ustanovitve d.o.o.
1. Družbena pogodba
Ustanovi se s pogodbo o ustanovitvi (družbena pogodba), ki jo podpišejo vsi družbeniki. Sklenjena mora biti v notarskem zapisu (kadar je družbenikov dva ali več). To pomeni, da je potrebno za veljaven ustanovitveni akt k notarju, ki poskrbi za pravilno sestavo pogodbe. Pogodbo lahko sestavijo tudi družbeniki sami in jo predložijo v pregled in popravo notarju. Vendar notarji to običajno zaračunajo enako kot celotno sestavo pogodbe.
Način in postopek ustanovitve d.o.o. prek vstopne točke VEM omogoča podpis dužbene pogodbe na posebnem obrazcu v fizični obliki. Pogodbo družbeniki podpišejo pred uslužbencem točke VEM ali jo na vstopno točko VEM poslali po pošti skupaj z overjenimi lastnoročnimi podpisi. Obrazec lastnoročne pogodbe je mogoče posredovati tudi v elektronski obliki. V tem primeru mora vsak družbenik podpisati pogodbo z varnim elektronskim podpisom s kvalificiranim potrdilom. Vpis v sodni register opravi VEM točka. e-VEM.
Kaj mora pogodba o ustanovitvi vsebovati?
Firma
Firma je ime družbe, ki ima predvsem funkcijo individualizacije in prepoznavnosti, saj je prav firma tista, s katero družba posluje in nastopa na trgu. Zaradi svoje pomembnosti ji zakonodaja posveča veliko pozornosti in pri izbiri firme določa tudi marsikatero omejitev.
Vsebovati mora:
Družba je dolžna uporabljati firmo, kot je zapisana v registru.
Firma družbe mora biti v slovenskem jeziku.
Prevod v tuj jezik se lahko uporablja samo skupaj s firmo v slovenskem jeziku.
Firma se mora jasno razlikovati zaradi svoje funkcije od vseh obstoječih firm. Ali družba z imenom, ki ste ga izbrali, že obstaja, lahko preverite na spletni strani AJPES.
Sedež
Sedež družbe je kraj (npr. Ljubljana, Maribor, Kranj,...) kjer družba opravlja svojo dejavnost in kjer se pretežno vodijo posli družbe ali kjer deluje poslovodstvo družbe. Pomemben je predvsem za določitev pristojnosti sodišč. zaradi davčnih obveznostih in opredelitve tujih družb.
Sedež je potrebno ločiti od poslovnega naslova - ulica, hišna številka, poštna številka in ime pošte.
Zastopnik
Družbo lahko zastopa eden ali več direktorjev (poslovodij), ki imajo pooblastilo že v samem zakonu.
Poslovodja je obvezen organ družbe, saj družbo zastopa navzven in na lastno odgovornost opravlja posle družbe. To pomeni, da poslovodja za svoja dejanja družbi odgovarja s celotnim premoženjem.
Poslovodja je lahko vsaka fizična oseba s poslovno sposobnostjo (starost nad 18 let).
Dejavnost
Družba si lahko poljubno izbere dejavnost, s katero se bo ukvarjala.
Teh dejavnosti je lahko več, vendar je pri nekaterih dejavnostih potrebno izpolnjevati dodatne pogoje.
Podroben seznam dejavnosti lahko vidite v Standardni klasifikaciji dejavnosti.
Pojasnila h klasifikaciji SKD 2008.
Dejavnosti družbe ni več potrebno vpisovati v sodni register. To pomeni, da se lahko ukvarja z vsemi dejavnostmi, a pod pogojem, da izpolnjuje kriterije, ki so določeni za opravljanje nekaterih dejavnosti.
Zadostuje, da ima svojo dejavnost vpisano v svojih aktih.
Zakon o sodnem registru ( ZSReg - UPB2)
Po obisku pri notarju in sklenitvi pogodbe sledi naslednje:
2. Odprtje depozitnega računa pri izbrani banki in vplačilo osnovnega kapitala
3. Prijava za vpis v sodni register.
Za odločanje o vpisu družbe v sodni register je pristojno sodišče po kraju, kjer ima družba sedež.
Postopek vpisa se začne z vložitvijo predloga, za katerega je predpisana posebna oblika. Prijavo je potrebno vložiti 15 dni po izpolnitvi pogojev za vpis, vendar pa je to možno storiti tudi še kasneje.
O posamezni osebi vpisa se v registru vodijo naslednji podatki (identifikacijski podatki):
- enotna identifikacijska številka,
- osebno ime
- podatki o naslovu stalnega pribevališča
- enotna identifikacjska številka,
- firma
- podatki o poslovnem naslovu.
Registrsko sodišče je dolžno ob izpolnitvi vseh zgoraj naštetih pogojev opraviti vpis in s tem dodeliti družbi pravno osebnost. To pomeni, da družba šele z vpisom v sodni register lahko začne z opravljanjem svoje dejavnosti.
Več o Vlogi za vpis družbe v sodni register lahko preberete tukaj.
4. Vpis v Poslovni register Slovenije, ki ga vodi AJPES.
Poslovni register je osrednja baza podatkov vseh poslovnih subjektov v državi, ki opravljajo pridobitno ali nepridobitno dejavnost, o njihovih delih in o podružnicah tujih podjetij. Vanj je potrebno vpisati družbo po vpisu v sodni register.
Poleg prijave je potrebno predložiti tudi kopijo sklepa o vpisu v register. Upravljalec registra (AJPES) izda obvestilo o vpisu v Poslovni register.
Prijava za vpis v poslovni register ( Obrazec PRS-1)
Na spletni strani AJPES so javno in brezplačno objavljene tudi listine, priložene k vpisu v sodni register.
5. Objava v Uradnem listu
Objava je obvezna in družba nosi stroške sama.
Sodišče, pri katerem je družba vpisana, številka, pod katero je vpisana, ime, vrsta družbe, matična številka, osnovni kapital, ustanovitelji, osebe, ki so pooblaščene za zastopanje, ter vrste dejavnosti.
Predvidena novost: objava v Uradnem listu ne bo več obvezna, pač pa bo zadostovala objava na spletni strani AJPES ( Poslovni register).
6. Vpis v Davčni Register
Z njim družba pridobi davčno številko. Vpis se opravi na davčnem uradu po sedežu družbe.
Poleg prijave potrebujemo še potrdilo o vpisu v Sodni register in obvestilo o vpisu v Poslovni register.
Več na DURS.
ENOOSEBNA D.O.O.
Če družbo z omejeno odgovornostjo ustanavlja le en družbenik, se za sklenitev pogodbe ne zahteva notaska oblika. Zato je ustanavljanje enoosebne družbe enostavnejše.
Značilnosti:
Več o enoosebni družbi z omejeno odgovornostjo si lahko preberete tukaj.
Potrebni dokumenti
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
Koristne povezave:
Predpisi s tega področja:
Brezplačni seminar za novoustanovljena podjetja
